Bent u bestuurslid van een vereniging of doet u zaken met een vereniging, dan zult u willen weten wie de vereniging mag vertegenwoordigen. Bent u zelf bestuurder van de vereniging, dan kan onbevoegde vertegenwoordiging tot aansprakelijkheid leiden. Bent u contractspartij, dan kan onbevoegde vertegenwoordiging van de vereniging leiden tot het niet tot stand komen van een overeenkomst tussen u en de vereniging.
Om die reden is het van belang om te bekijken wie een vereniging mag vertegenwoordigen. We bekijken hier in dit artikel wat de hoofdregel is en welke uitzonderingen er kunnen worden gemaakt op deze hoofdregel.
Vertegenwoordiging vereniging, waarom van belang?
Een vereniging is een rechtspersoon. Het is een juridisch verzinsel dat niet zelf kan handelen, maar daar een mens van vlees en bloed voor nodig heeft. De vereniging kan geen rechtshandelingen doen en kan dus ook (onder meer) geen overeenkomsten sluiten.
Om die reden is het van belang te bekijken welk mens of welke mensen van vlees en bloed dat voor de vereniging mag/mogen doen. Zijn dat de bestuurders? De leden? Iemand anders?
Wie mogen een vereniging vertegenwoordigen?
Er zijn twee soorten personen die een vereniging kunnen vertegenwoordigen (maar die dat zeker niet altijd kunnen):
- Het bestuur, dan wel afzonderlijke bestuurders van de vereniging;
- Derden, waarbij gedacht moet worden aan bijvoorbeeld leden van de vereniging, commissarissen, werknemers, donateurs et cetera.
Hierna zal voor beide groepen worden bekeken waarvan afhankelijk is of iemand de vereniging mag vertegenwoordigen of niet.
Vertegenwoordiging vereniging door bestuur of bestuurders
De wet stelt, dat het bestuur de vereniging mag vertegenwoordigen. In tegenstelling tot bijvoorbeeld vertegenwoordiging van een bv, betreft het enkel het bestuur als geheel. Individuele bestuurders mogen in beginsel de vereniging niet vertegenwoordigen.
In beginsel, want de wet geeft de mogelijkheid om in de statuten een uitzondering te maken. Vaak wordt dat gedaan, omdat het, zeker bij een groot bestuur, onhandig is als alle bestuurders de vereniging altijd samen moeten vertegenwoordigen. De statuten kunnen bijvoorbeeld één of meerdere bestuurders aanwijzen die wél zelfstandig mogen handelen.
Zowel het bestuur, als de bestuurders die volgens de statuten de vereniging mogen vertegenwoordigen, zijn in dat geval onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd om te vertegenwoordigen. Ze mogen alles, met uitzondering van uit de wet voortvloeiende beperkingen. Let wel: dat betreft de vertegenwoordiging naar derden toe. Zijn er interne afspraken die niet uit de wet voortvloeien, dan kunnen ze weliswaar niet tegen derden worden ingeroepen, maar kan de vereniging wél de betreffende bestuurder aansprakelijk houden voor overschrijding van die grens.
Welke beperkingen vloeien wél uit de wet voort en zorgen ervoor dat het bestuur of bestuursleden de vereniging niet rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen? Dit zijn meestal beperkingen die erop neerkomen dat een bestuurder enkel samen met een andere bestuurder mag vertegenwoordigen. Zo wordt vaak in de statuten van een vereniging opgenomen dat een individueel bestuurslid samen met een ander bestuurslid rechtsgeldig mag vertegenwoordigen, zolang een van beiden maar voorzitter, secretaris of penningmeester is. Andere constructies zijn uiteraard ook mogelijk.
Ook in het geval van tegenstrijdig belang is een bestuurder niet bevoegd te vertegenwoordigen stelt de wet. Dat verbod heeft tevens werking naar derden toe indien die derden wisten of behoorden te weten dat de bestuurder een tegenstrijdig belang had. De statuten kunnen hier overigens van afwijken.
Dergelijke beperkingen zijn overigens enkel in te roepen door de vereniging zelf. De derde partij kan geen beroep doen op het ongeldig vertegenwoordigen van de vereniging.
De beperkingen niet uit de wet voortvloeien, zijn beperkingen die enkel in bijvoorbeeld een huisreglement of enkel in de statuten zijn vastgelegd, zonder dat er een wettelijke regeling aan ten grondslag ligt. Deze beperkingen kunnen wél zorgen voor aansprakelijkheid van de bestuurder zelf ten opzichte van de vereniging, maar werken niet ten aanzien van derden. Een voorbeeld is het bevoegd maken van een bestuurder om de vereniging te vertegenwoordigen, maar wel met de beperking om geen overeenkomsten van meer dan 20.000 euro aan te gaan zonder instemming van het gehele bestuur. De bevoegdheid om te vertegenwoordigen is dan onbeperkt en onvoorwaardelijk voor de wederpartij. Ook een overeenkomst van meer dan 30.000 euro kan dan dus rechtsgeldig worden aangegaan door de bestuurder (al is hij dus wél eventueel intern door de vereniging aansprakelijk te houden).
Vertegenwoordiging vereniging door derden
De vertegenwoordiging van de vereniging door derden, zal bij verenigingen soms voorkomen. Meestal betreft die derde dan een lid van de vereniging, maar het kan ook bijvoorbeeld de accountant, een commissaris (indien die er zijn) of een donateur betreffen.
Vertegenwoordiging van de vereniging door derden kan op twee manieren plaatsvinden:
- Door een statutaire aanwijzing van de derde;
- Door een volmacht aan de derde.
Wanneer er sprake is van vertegenwoordiging van de vereniging door derden, wordt meestal de tweede optie gekozen: de derde krijgt een volmacht die is opgesteld door het bestuur/de bevoegde bestuursleden. Ook kunnen derden mondeling of stilzwijgend een volmacht verkrijgen.
Mocht u nu de wederpartij van de vereniging zijn en met de vereniging willen contracteren, dan is het verstandig om de volmacht op papier op te vragen (bij de vereniging, de derde of bij de KvK, zie hierna). Kan dat niet (meer), dan zou u zich eventueel kunnen beroepen op het ontstaan van een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, maar dat zal, zeker bij een vereniging, vaak lastig zijn.
Ontstaan er toch problemen rondom een (vermeende) volmacht van iemand die een vereniging wil vertegenwoordigen, dan is te adviseren om een jurist in te schakelen.
Handig: Kamer van Koophandel
Bent u een van de betrokkenen bij de vereniging of bent u een partij die een overeenkomst wil sluiten met de vereniging? Dan kunt u met behulp van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel uitvinden wie de vereniging mag vertegenwoordigen.
Statutaire onbevoegdheden moeten wettelijk gezien namelijk worden ingeschreven in het Handelsregister. Ook de statuten zullen er gedeponeerd zijn, waarin statutaire afwijkingen kunnen zijn opgenomen. Volmachten mogen worden ingeschreven, maar dat hoeft niet (is er niets ingeschreven, dan is het raadzaam om de volmacht op papier op te vragen).
Op de gegevens in de Kamer van Koophandel kunt u vertrouwen. Dat wil zeggen: kloppen de gegevens in de Kamer van Koophandel niet, dan kan dat niet aan u als derde worden tegengeworpen. Bij verenigingen ontstaan hierdoor regelmatig problemen: vaak bestaat het bestuur uit vrijwilligers die het belang van het up-to-date houden van de gegevens bij de Kamer van Koophandel niet onderkennen. Om te voorkomen dat onbevoegden de vereniging vertegenwoordigen, is het echter wel van groot belang om de gegevens op orde te houden.
Wie mogen een vereniging vertegenwoordigen? – Conclusie
Een vereniging wordt normaal gesproken vertegenwoordigd door het bestuur. Individuele bestuursleden kunnen de vereniging niet zelfstandig vertegenwoordigen, tenzij dat in de statuten is opgenomen. Beperkingen op die vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen worden overeengekomen en kunnen aan derden worden tegengeworpen indien ze ‘voortvloeien uit de wet’. Ook derden kunnen de vereniging vertegenwoordigen, maar enkel indien dat in de statuten is opgenomen of ze een volmacht hebben.
De vraag wie een vereniging mogen vertegenwoordigen levert vaak grote problemen op. Dit kunnen problemen zijn die intern bij de vereniging spelen, maar ook juist problemen met externen ontstaan regelmatig. Het is verstandig om in dat geval de hulp van een jurist in te schakelen gezien de omvangrijke en juridisch complexe materie.
