Het komt in het bedrijfsleven regelmatig voor dat werknemers overeenkomsten sluiten voor het bedrijf waar ze werken. Dat zijn dan overeenkomsten tussen de onderneming en derden, zoals klanten of leveranciers. Toch kan het zo zijn dat die werknemers niet bevoegd zijn tot het sluiten van overeenkomsten.
Daarom bekijken we in dit artikel de vraag: Wie mogen overeenkomsten sluiten voor een onderneming? Wanneer mogen werknemers die overeenkomsten sluiten? Wanneer mag dat niet? Wanneer is de onderneming gebonden aan een door een werknemer gesloten overeenkomst? Wanneer kan de onderneming er onderuit?
Bevoegdheid tot sluiten overeenkomsten
De bevoegdheid tot het sluiten van overeenkomsten voor de onderneming ligt niet automatisch bij werknemers, maar bij anderen binnen de onderneming:
- Bij de eenmanszaak ligt die bevoegdheid bij de eigenaar;
- Bij de vennootschap onder firma ligt die bevoegdheid bij de vennoten;
- Bij de maatschap mogen de maten overeenkomsten sluiten;
- Bij de commanditaire vennootschap zijn de beherend vennoten (of vennoot) bevoegd om overeenkomsten te sluiten, de stille vennoot mag dat niet omdat hij dan zijn aansprakelijkheidsbeperking kwijtraakt;
- Bij de bv en de nv ligt de bevoegdheid bij het door de aandeelhouders (of de commissarissen) aangestelde bestuur;
- Bij de vereniging en coöperatie mag enkel het door de leden aangestelde bestuur overeenkomsten sluiten;
- Bij de stichting ligt de bevoegdheid tot het sluiten van overeenkomsten bij het bestuur.
Wie mogen dus geen overeenkomsten sluiten?
In beginsel mogen de volgende personen dus géén overeenkomsten sluiten voor de onderneming:
- Werknemers;
- Aandeelhouders;
- Commissarissen;
- Leden;
- Vrijwilligers;
- Familieleden van bestuurders;
- Tussenpersonen;
- Juristen, advocaten, accountants of andere professionals die optreden voor de onderneming.
In beginsel mogen werknemers dus géén overeenkomsten sluiten. Van belang is daarbij dat zeker bij directeuren goed onderscheid moet worden gemaakt tussen de statutair directeur en de titulair directeur. Enkel de statutair directeur is aangesteld op basis van de statuten en heeft automatisch de mogelijkheid om overeenkomsten te sluiten. De titulair directeur heeft enkel de titel directeur, maar is ‘gewoon’ werknemer. Ook managers hebben niet automatisch een bevoegdheid om overeenkomsten te sluiten.
Wanneer mogen werknemers (en anderen) wél overeenkomsten sluiten?
Werknemers (en anderen) mogen in beginsel enkel overeenkomsten sluiten indien zij daartoe zijn gevolmachtigd door een bestuurder die wél overeenkomsten mocht sluiten. Wanneer u een overeenkomst wil sluiten met een onderneming die wordt vertegenwoordigd door een werknemer, is het verstandig om op schrift te ontvangen dat hij of zij een volmacht heeft.
Ook wanneer de onderneming (het bestuur) een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gecreëerd (een schijn van het bestaan van de volmacht) kan een werknemer een overeenkomst sluiten voor de onderneming. Denk aan de kassamedewerker bij de Albert Heijn: ze heeft geen schriftelijke volmacht en dat is ook niet noodzakelijk in dat geval. Deze regel wil overigens niet zeggen dat tegen een werknemer die in strijd met een interne bevoegdhedenregeling handelt geen disciplinaire maatregelen kunnen worden genomen.
Wanneer een werknemer een volmacht heeft of de werkgever heeft meegewerkt aan de schijn van het bestaan van de volmacht, kan de werknemer dus overeenkomsten sluiten. Die overeenkomsten sluit hij dan niet tussen zichzelf en een derde, maar direct tussen de werkgever en de derde.
Twijfelt u of u als werknemer overeenkomsten mag sluiten of twijfelt u of u als derde partij met een werknemer van de wederpartij een overeenkomst mag sluiten, dan is het verstandig om een jurist om raad te vragen. Voorkomen is in dergelijke gevallen zonder uitzondering beter dan genezen.
Hoe komt u erachter wie overeenkomsten mag sluiten?
In beginsel geldt het eerder in dit artikel genoemde lijstje: eigenaren/bestuurders mogen overeenkomsten sluiten. Wie dat zijn, kunt u voor enkele euro’s vinden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Ook werknemers met een volmacht kunnen in de Kamer van Koophandel worden ingeschreven als gevolmachtigde. Ook die gevolmachtigden kunt u terugvinden door een uittreksel uit het Handelsregister op te vragen.
Wanneer het opvragen van een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel geen uitkomst biedt, kunt u de werknemer (want het is dan dus géén bestuurder) vragen om het overleggen van een schriftelijke volmacht van een statutair bestuurder.
Wat als een werknemer een overeenkomst sluit zonder dat hij dat mag?
Het komt natuurlijk regelmatig voor dat een werknemer een overeenkomst sluit voor zijn werkgever terwijl hij daar niet toe is gevolmachtigd en terwijl er geen sprake was van een ‘impliciete’ volmacht. Dat kan een probleem opleveren, maar dat hoeft niet altijd zo te zijn.
De werknemer die de overeenkomst sluit staat zelf in voor het bestaan van de volmacht. Blijkt de volmacht achteraf niet te bestaan, dan is het uiteraard mogelijk dat de werkgever de overeenkomst alsnog bekrachtigt. Doet hij dat echter niet, dan kan de derde de werknemer aansprakelijk stellen voor eventuele geleden schade.
Overigens is het toch verstandig om goed te bekijken met wie u de overeenkomst sluit en of een werknemer van de wederpartij bevoegd is. Het aansprakelijk stellen van de werknemer mag dan wellicht een mogelijkheid zijn, maar vaak heeft de werknemer geen diepe zakken, waardoor het innen van een flinke schadevergoeding vaak niet mogelijk is.
Zit u in een situatie waarin u met een onbevoegde werknemer een overeenkomst heeft gesloten, dan is het verstandig om samen met een jurist te bekijken wat uw mogelijkheden nog zijn.
Mogen werknemers overeenkomsten sluiten? – Conclusie
Op de vraag of werknemers overeenkomsten mogen sluiten kan worden geantwoord: ‘soms’. In beginsel hebben werknemers die bevoegdheid namelijk niet, maar door bijvoorbeeld het verkrijgen van een volmacht kunnen ze wel overeenkomsten sluiten voor de onderneming.
Het is als wederpartij van de onderneming verstandig om altijd goed in de gaten te houden of u te maken heeft met een werknemer die de overeenkomst mag sluiten of niet. Dat geldt des te meer wanneer u te maken heeft met hoger personeel zoals managers of directeuren. Ook zij zijn niet automatisch bevoegd om een overeenkomst te sluiten voor de onderneming.
Loopt u tegen problemen aan met betrekking tot de bevoegdheid van werknemers om een overeenkomst te sluiten, dan is het aan te raden om een jurist te raadplegen. Over het algemeen geldt: hoe eerder u dat doet, hoe beter de kans op een goede afloop van de zaak.
