Zowel in kleine als in grote ondernemingen kunnen conflicten ontstaan. Dat kan gaan van conflicten tussen de vennootschap en een werknemer tot conflicten tussen aandeelhouder en bestuur. Ook is het mogelijk dat aandeelhouders onderling hoog oplopende meningsverschillen krijgen.
In dit artikel bekijken we welke mogelijkheden u als aandeelhouder heeft indien er een conflict met een andere aandeelhouder ontstaat. Daarbij merken we op, dat aangezien het vrijwel altijd om grote belangen gaat, het verstandig is om een jurist in te schakelen bij een specifiek probleem.
Conflict tussen aandeelhouders
In een bv of nv zijn de aandeelhouders het vaak niet met elkaar eens. De een wil een dividenduitkering, de ander wil liever herinvesteren in het bedrijf. De een wil een bepaalde bestuurder aanstellen, de ander vindt dat een heel slecht idee.
Als u meerderheidsaandeelhouder bent, is het probleem vaak gemakkelijk opgelost doordat u besluiten erdoor kunt drukken, maar wat als u minderheidsaandeelhouder bent? Wat als u minder stemmen in de algemene vergadering kunt uitbrengen dan degenen die een andere mening dan u zijn toegedaan?
Afhankelijk van de situatie zijn er ook dan nog mogelijkheden. Er kan worden gedacht aan:
- Het inroepen van de ongeldigheid van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.
- De andere aandeelhouder(s) te dwingen om uw aandelen over te nemen voor een bepaalde prijs.
- De andere aandeelhouder(s) te dwingen om hun aandelen aan u te verkopen tegen een bepaalde prijs.
Inroepen ongeldigheid besluit AVA
Het inroepen van de ongeldigheid van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders kan op twee manieren:
- door een beroep op nietigheid, bij besluiten van de andere aandeelhouders die in strijd zijn met de wet of de statuten;
- door een beroep op vernietiging, omdat het besluit van de andere aandeelhouders tegen de regels voor totstandkoming van besluiten in gaat, omdat het besluit tegen de redelijkheid en billijkheid in gaat, omdat het besluit in strijd is met een reglement van de onderneming, omdat het besluit onder invloed van een wilsgebrek tot stand is gekomen of omdat er bijvoorbeeld sprake is van paulianeus handelen.
Indien het conflict tussen aandeelhouders voortkomt uit een nietig besluit, kan daar simpelweg een beroep op worden gedaan. Is het besluit echter vernietigbaar, dan moet deze vernietiging door de rechter plaatsvinden.
Heeft u het idee dat het inroepen van de ongeldigheid een oplossing voor het conflict tussen aandeelhouders kan zijn, dan is het verstandig om dat goed te laten onderzoeken. Een jurist is daarbij vrijwel onmisbaar, gezien de complexiteit van deze problematiek.
Andere aandeelhouder dwingen tot aandelenovername
Bij de bv (en bij sommige nv’s), kan een aandeelhouder die in grote mate in zijn rechten is geschaad door een of meerdere andere aandeelhouders, de andere aandeelhouders verplichten om zijn aandelen over te nemen. Voorwaarde hiervoor is wel, dat u als aandeelhouder dermate in uw rechten of belangen bent geschaad, dat er in redelijkheid niet meer van u kan worden verwacht dat u aandeelhouder blijft. Deze vordering kan ook tegen de onderneming zelf worden ingesteld.
Indien u met de andere aandeelhouder(s) geen overeenstemming kunt krijgen over de prijs die voor de aandelen moet worden betaald, zal de rechter deskundigen inschakelen om die prijs te bepalen. De wet geeft een aantal regelingen waar deze deskundigen zich aan moeten houden.
Twee weken na het vonnis moeten de aandelen worden overgedragen en moet de koopprijs worden betaald.
Andere aandeelhouder dwingen tot verkoop aandelen
Het is ook mogelijk om in een conflict tussen aandeelhouders te vorderen dat de andere aandeelhouder(s) u uitkoopt. Dat is pas mogelijk indien u ten minste 1/3 van het geplaatste kapitaal van de aandelen heeft.
Bij een conflict tussen aandeelhouders waarbij een aandeelhouder de verkoop van aandelen vordert, moet tevens worden hard gemaakt dat de andere aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt of heeft geschaad. Die gedragingen moeten dermate ernstig zijn dat deze persoon aandeelhouder zal blijven.
Ook hier geldt, dat wanneer er geen overeenstemming met de andere aandeelhouder(s) wordt bereikt over de verkoopprijs, deskundigen die prijs zullen bepalen.
Conflict tussen aandeelhouders: onderlinge oplossing mogelijk?
Indien er een conflict tussen aandeelhouders ontstaat, dan probeert u dat uiteraard eerst onderling op te lossen. In veel gevallen lukt dat, omdat de aandeelhouders geen zin hebben in een gang naar de rechter.
Mocht het conflict niet op die manier op te lossen zijn, dan is het verstandig om een jurist in te schakelen. Niet om direct de stap naar de rechter te zetten, maar wel om uit te zoeken waar u juridisch gezien precies staat. Heeft een gang naar de rechter zin? Welke mogelijkheden heeft u? Aan de hand daarvan kan een constructieve onderhandeling worden gestart, die vaak alsnog tot een oplossing leidt.
Is het conflict tussen de aandeelhouders dermate uit de hand gelopen dat er geen oplossing meer mogelijk is, dan moet u zich tot de rechter wenden. De wet stelt daarvoor een advocaat verplicht.
Conflict tussen aandeelhouders – Conclusie
Een conflict tussen aandeelhouders is altijd vervelend, zeker als het niet in onderling overleg op te lossen is. Het scheelt dat de wet dan een aantal mogelijkheden biedt om toch voor elkaar te krijgen dat andere aandeelhouders uw belangen niet zomaar kunnen schaden. Die mogelijkheden gaan van het aantasten van gemaakte besluiten tot het verplicht kopen of verkopen van aandelen.
Het ondernemingsrecht kan complex zijn, zeker wanneer het gaat om geschillen tussen aandeelhouders. Het is dan ook ten zeerste aan te bevelen om een jurist in te schakelen zodra blijkt dat een oplossing in onderling overleg met andere aandeelhouders niet mogelijk is.
